博时基金

企业年金是我国多支柱多层次养老保障体系的重要组成部分，在加强养老保障、提高老年生活水平方面发挥着巨大的支撑作用。习近平同志在党的十九大报告中明确提出，建设可持续的多层次社会保障体系。《企业年金基金管理办法》中，明确了企业年金基金信托管理模式，并将企业年金基金运作的受托主体分为理事会受托和法人受托两种模式，两种模式具有完全相同的职责。随着政策对年金管理的要求逐步提高与年金市场风险管控难度加大，理事会难以满足越来越高的年金管理要求。与此同时法人受托近年来发展态势良好，专业能力稳步提升，市场规模与份额逐年稳步增长。从理事会受托发展的现实情况看，理事会可基于自身发展状况选择专业机构咨询服务，提升企业年金受托管理水平。

一、我国企业年金两种受托模式

理事会受托模式是指建立企业年金计划的企业和参加该年金计划的员工将企业年金基金的管理权和相关事务委托给企业内部年金理事会，由其行使处置和管理企业年金基金的相关职责。《企业年金基金管理办法》中规定，企业年金理事会应当包含企业代表和职工代表等人员，其中职工代表必须占比三分之一以上，同时可以聘请部分非企业人员的专业人士参与进来。企业内部通过召开职工大会或职工代表大会等形式，进行民主选举，从而产生职工代表以及企业以外的专业人员；企业方聘任产生企业代表。企业年金理事会的工作人员应当有一定数量是专职人员。企业年金理事会是根据企业的需要而设立的，具备独立管理本企业的企业年金基金事务能力的专门管理机构。

法人受托模式是指企业年金计划的委托人企业和员工将企业年金基金运作管理等相关事务委托给一个符合国家规定的法人受托机构，由其行使处置和管理企业年金基金的相关职责。法人机构必须是经过受托资格审查，拥有受托人资质的合法法人机构。委托人与受托人签订委托合同，在委托合同中规定签约双方的权利和义务，确立彼此的法律关系以及明确其他相关事项。法人受托机构必须在现行法律和政策的制度条件下，根据委托合同的约定，行使受托人的权利，履行受托人的义务。要成为法人受托机构，有一定的条件限制：必须具有独立法人资格；注册资本在5亿元人民币以上，且在任何时候都维持不少于5亿元人民币的净资产；法人治理结构完善；拥有规定人数的具有从业资格的专职人员；营业场所、安全防范设施和其他相关设施符合要求；内部稽核监控制度和风险控制制度完善；近年没有重大违法违规行为；国家规定的其他条件。我国目前具有受托资格的法人机构主要是信托公司、银行、保险公司等金融机构。

企业年金法人受托模式和理事会受托模式的本质区别在于受托机构的性质不同，法人受托机构是独立的法人实体，而理事会受托机构是特定的自然人集合，由此决定了二者不同的行为能力和种种区别。法人受托机构有明确的法人地位，具备专业的知识与人力储备，拥有独立的财产以清偿第三人债务。从市场发展情况看，采用理事会受托模式的企业年金计划经过十余年的不断发展，经过市场竞争的考验，已经成为中国企业年金受托管理体系中的重要组成部分。然而，理事会受托机构的发展面临着来自法人受托机构同业竞争和应对金融市场风险的双重挑战，近年来的行业占比和计划数量均有所下降，显示出理事会受托模式改革的必要性。

表1 企业年金发展情况

资料来源：根据人力资源和社会保障部网站公布数据整理

二、理事会受托面临的特有风险与困境

1、理事会受托治理结构困境

一是理事会受托模式对于信托关系和义务的冲突。在理事会受托模型下，受托人和委托人重合，易产生委托人缺位或者越位的风险。从信托义务上讲，理事会受托人可能因为利益目标的偏离而没有尽到年金责任义务。二是理事会受托模式可能存在局部市场失灵。企业年金理事会遵从信托法的理念，接受企业年金委托资产，并为企业年金受益人的利益而尽职管理。理事会如果无法有效代表职工利益，企业如果通过年金理事会与当事机构形成关联交易，控制和诱导企业年金资产去为相关利益群体服务，最终受害的依然是作为受益人的员工。三是理事会受托模式对监管效力可能稀释。理事会受托模式下，委托人对受托人的监督易虚化，容易出现内部人控制问题。

2、理事会法律地位缺陷

企业年金理事会作为受托人，在企业年金信托法律关系中居于核心地位，在受益人利益维护以及信托财产的保值增值中发挥关键作用。但与其重要性不符的是，相关立法却尚未给予年金理事会一个确定的“身份”，使得其在信托行为中名实不符。企业年金理事会法律主体地位的不明确必然导致法律适用的模糊性，有可能使企业年金受损时缺乏妥当的救济途径，不利于信托目的的实现。根据《企业年金基金管理办法》第八条，企业年金基金财产独立于委托人、受托人、账户管理人、托管人、投资管理人和其他为企业年金基金管理提供服务的自然人、法人或者其他组织有财产及其管理的其他财产。企业年金理事会没有独立的财产，也就缺乏独立承担责任的能力。年金理事会成员多以本企业的领导管理成员兼任，一般为企业人事部门和财务部门。根据《企业年金基金管理办法》，第十九条明确要求企业年金理事会保持独立性，依法独立管理本企业年金基金事，不受企业方的干预。但是企业年金理事会中的企业代表的双重职位，容易造成一定困境,其决策多受企业行政干预甚至直接由企业行政代替，最终可能发展为由企业利益主导年金信托管理。同时，企业管理层人员本就已承受较大的企业经营压力，不仅无法专注于履行年金管理职责，也缺乏年金信托所必须的专业知识、能力及经验，使得企业年金受托管理力不从心。

3、理事会受托运营风险

根据受托人在企业年金基金运营操作过程中所应承担的职责，受托管理人面临着各环节的相关运营操作风险。此外由于年金运营涉及多方管理人，受托人处于年金运营的核心地位，肩负着对其他管理人监督，也要及时排查来自外部管理人的运营操作风险。理事会中大部分人并非出身或涉及过基金和经济管理领域，其除了肩负繁杂的日常企业工作，还须兼顾企业年金理事会理事的职责，这种情况导致理事会的管理专业性相较于法人机构存在差距。同时，年金理事会在进行决策的过程中，会受到管理层的影响，以及内部的行政干预。在进行决策，或者是进行机构交易服务某些具体的群体时，企业干预基金投资的管理形式比较隐蔽，这一过程中增加了企业年金的风险，这些风险都需要受益者来承担。而企业年金投资策略制定、缴费水平测算等重大事项是高度专业的事，涉及金融、法律、会计等综合性内容，专业人士的缺乏进而对企业年金日常的运营产生一定影响。同时，企业年金基金的运营需要必要的信息披露制度,信息披露不充分,不能保证职工的知情权。此外，一般理事会没有规范统一的年金理事会受托系统，数据的存在形式缺乏系统性。多种因素容易造成年金数据信息的安全隐患,出现数据更新不及时,数据不全、数据丢失等情况,尤其是受托户流水缺失，造成运营风险，进而导致决策时缺乏必要、充分、可靠的数据支持。

4、理事会受托投资监督风险

一是缺乏制定投资策略的专业能力。理事会成员多为企业内部兼职管理人员和职工代表,没有从事投资研究和操作的经验,缺乏研究投资策略的深度专业市场信息,难以根据市场变化制定和调整投资策略,缺乏监督投资管理人的专业能力,对年金基金的投资管理带来一定影响。二是缺乏监督投资风险的条件。由于外部经济周期波动此起彼伏,投资环境变幻莫测,投资品种日新月异,企业年金运作风险无时不在。监督企业年金投资风险作为理事会的核心职责之一缺乏实现的专业化手段、渠道及类似监督风险的人才和技术支持。三是缺乏日常操作的系统支持。企业年金的缴费、信息变更、资金汇总、投资交易等日常运作事务的工作量巨大而复杂。在采用理事会受托的模式下，开发专门的受托系统不仅投入大,而且开发周期长,专业运营流程复杂。从现实情况看，理事会受托中，几乎没有企业专门引进或搭建过专业化的理事会受托系统，缺少日常运营的受托系统、专业的投资监督系统。在大数据的时代，规模逐年增长的年金基金的受托运营和投资监督的海量数据更需要先进而专业的信息系统，理事会受托若无专业的信息系统很有可能显得越来越力不从心。

三、基于专业机构咨询服务的理事会受托风险管控体系

理事会受托依托专业机构咨询服务，通过制度化建设，构建风险管理组织架构体系，做好理事会受托管理顶层设计；以信息化平台建设为支撑，构建理事会受托管理信息化平台；以市场化管理为标杆，将各项举措落实到受托资产管理具体过程中；以全面化管理为体系，实施年金管理内外结合，强化对各方管理人的监督；以标准化管理为规范，构建风险管理的标准化流程体系；以专业化管理为要求，通过专业化团队建设，提升理事会年金受托管理水平。理事会可通过制度建设、信息平台、全面管理体系、专业化团队建设等多举措齐头并进，构建内外结合的风险管控体系，并在实践过程中贯彻标准化风险流程体系。

1、实行年金管理制度化，构建风险管理顶层设计体系

在整个年金治理结构中，受托人的治理责任是首位的。其核心职责，主要是协调企业年金各管理机构做好日常管理,监督企业年金基金运行有序。高效稳健的风险管控组织架构也是年金基金稳健运行的必要组织保障。理事会可结合专业机构咨询服务构建“3+1”式体系，即以公司风控部门——理事会风控委员会——年金业务处室三道防线，加外部专业机构一道屏障的体系。第一道防线：公司风控部门将年金风险管理纳入到公司整体风险管控体系，重点关注重大风险决策与风险战略。第二道防线：理事会风控委员会，负责制定年金风险政策，审议年金重大决策，评估年金重大风险并制定解决方案。第三道防线：年金业务处室，实行全员风险管理，加强日常风险防范，在业务前端识别、评估、应对、监控与报告风险。一道屏障：专业机构提供年金风险管理咨询服务，通过年金业务专业指导、集中培训等多种形式，加强与理事会的沟通，促进风险管控咨询方案高质量推行，将年金风险管控举措落实到各部门各岗位。同时结合专业机构咨询服务，按照风险管理工作原则，梳理受托管理内控风险，结合内控风险点，制定一系列内部控制制度，做到“风险提前预防、风险及时识别、风险有效应对”。

图1 “三道防线”+“一道屏障”

2、实行年金管理信息化，搭建理事会受托管理信息平台

依托专业咨询机构开发的受托管理成熟系统，可以在其基础上搭建一套理事会受托管理信息系统平台。系统平台可聚焦于投资风险的管理，能够为理事会受托提供投资研究报告、资产配置方案、风险监督预警、绩效评估报告等投资风险管控依据，让理事会能高效的履行受托监督职能，从而更好的把控投资风险，提升投资效率，满足理事会对资金运作状况的全面掌控需求。同时规范理事会信息平台管理，在理事会内部培养既懂年金又懂相关技术的专业人才，支持年金受托管理的信息化管理。

图2 理事会信息管理平台

3、实行年金管理市场化，加强受托资产管理

年金基金是老百姓的养老钱，追求的是长期、安全、稳健的收益回报。作为年金治理结构的核心，受托人在年金管理生态系统中也将发挥更加重要的作用和价值。通过专业机构咨询服务，让理事会成员充分认识到目前企业年金的信托制度安排不同于此前的原补充养老保险管理模式，认识到企业年金受托管理的重要性，以市场化管理的专业机构为标杆，促进理事会全面提升受托资产主动管理能力。进一步提高企业年金管理工作的责任感和使命感，充分发挥理事会在制度建设、投资决策、风险监督、收益分配等重大事项方面的决策、管理和监督职能。同时借助专业机构咨询服务，构建投资研究与投资策略决策机制，坚持以研究支持决策，并与外部研究机构、投资管理人充分的沟通和交流，能够有重点地展开更深入的研究分析。根据年金资产的资金性质、风险收益特征、资产负债匹配要求、长期收益目标、风险控制目标、投资限制及监管政策等，明确资产的战略配置计划，并在市场、监管政策及委托人要求发生重大变化时适时进行调整，不断加强对受托资产的主动管理力度。此外，可借助专业机构咨询服务，强化信用风险管理，及时发现投资标的信用风险，保障年金资金的安全稳健。

4、实行年金管理全面化，强化对外部管理人的监督

受托人是企业年金计划治理结构的核心，在年金运行环节中承担着制定年金基金投资策略，选择、监督、更换其他管理人的重要职责，需要指挥、调动、协调其他三方管理人，并对年金基金的投资和运营结果承担最终责任；投资管理人、账户管理人和托管人对委托合同中确立的义务与责任负责。开展对外部管理人的监督也是受托人履行其职责的重要环节，是保障年金安全稳健运行的重要举措。理事会可基于专业机构咨询服务，依托管理人监督、评估、评价体系拥有的丰富的管理人行为数据资源，结合行业调研的同步开展，完成管理人数据库建设。依托管理人数据库，强化对外部管理人的监督，并充分利用第三方意见，扩展监督渠道与视角。在专业机构咨询服务下，通过严谨的选择企业年金管理人，与各年金管理人签订完善的合同和操作监督流程，事前明确各责任人职责，确保防患于未然。同时对出现的管理人所发生的违规或错误制定相应的惩罚机制。建立信息披露机制，促进监督的规范性。理事会切实依法履行受托人职责，确保业务数据全面，运作信息公开、透明，不断加强对企业年金基金运作的管理，保护委托人和受益人的合法权益，积极接受委托人及监管机构的监督管理。

5、实行年金管理标准化，实施风险管理流程体系

实行年金管理标准化与风险管理流程体系化。企业年金的低风险偏好和年金基金的多重风险决定了企业年金受托风险管控必须实行标准化的长风险链管理流程，即目标设定—风险识别—风险评估—风险应对—风险控制—风险监督—目标设定的“六循环”流程。目标设定，即理事会与专业机构根据年金管理发展的实际情况和市场动态设定符合本阶段的风险管控目标；风险识别，包括分析年金风险的来源，产生的条件，风险的特征等情况，及时发现年金具体风险，确认并描述风险；风险评估是在风险识别的基础上，对所涉及的年金管理风险进行风险系数评估，摸底年金管理风险程度；风险应对是在风险评估基础上采取有针对性的措施，抵御年金管理风险；风险控制是将年金管理风险牢牢控制在风险管控的笼子里；风险监督即在完成风险控制后继续提高警惕，时刻监督年金运行的潜在风险点；最后，根据风险监督的结果反馈目标设定，审时度势，因时制宜地调整目标设定形成一个“六循环”的闭环。

图3“六循环”下的风险管理流程

6、实行年金管理专业化，培养理事会受托管理团队

高质量发展目标的实现离不开高素质的专业团队。舒尔茨的人力资本理论指出在影响经济发展诸因素中，人的因素是最关键的，经济发展主要取决于人的质量的提高。我国经济发展步入到高质量发展阶段，对于企业年金的高质量发展来说，最关键的也在于专业团队和专业人员的建设与培养，进一步夯实年金管理团队基础。要完善年金管理机制，梳理业务流程，明确年金管理职责，创新年金管理方法，提升受托管理水平。要强化基层调研，加强与基层职工的交流与沟通，充分满足职工的合理需求，推动企业年金管理工作更贴合实际、更具人性化。同时，从规范理事会监督管理、提升专业化能力建设、降低内部管理成本等层面考虑，可以考虑行业内的交流学习，共同致力于提高企业年金管理水平。此外，法人受托在目前市场上更具专业化和规范化管理经验，理事会受托可积极开展与法人受托的交流与合作，及时了解年金市场发展动态，规范管理年金基金，借助法人受托的平台优势，保障年金基金的安全稳健运行。

四、结语